原標(biāo)題：監(jiān)管層“點(diǎn)穴”跨界并購 重組新條款顯露殺傷力

　　眼花繚亂的跨界并購，在挑戰(zhàn)市場想象力的同時(shí)，也遇到越來越嚴(yán)密的監(jiān)管視線。

　　23日晚間，浩寧達(dá)重組方案“闖關(guān)”折戟，令不少跨界并購企業(yè)驚出一身冷汗。而否決援引的理由，是去年新添入重組辦法的告誡上市公司好好經(jīng)營主業(yè)的條款。

　　有投行人士對(duì)記者表示，跨界并購的風(fēng)險(xiǎn)在部分案例中已經(jīng)顯現(xiàn)。對(duì)于沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的跨界并購，若不能充分說明日后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式并且充分披露風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，恐怕難以過關(guān)。

　　⊙記者 王雪青 ○編輯 吳正懿

　　證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站23日晚間披露，經(jīng)當(dāng)日召開的并購重組委會(huì)議審核，浩寧達(dá)收購河南義騰事項(xiàng)未獲放行。

　　此前，浩寧達(dá)剛于2014年9月份完成跨界重組，將鉆石珠寶商每克拉美收入麾下。緊接著，公司再度停牌籌劃重組，并于12月份發(fā)布重組方案，擬出價(jià)9.1億元收購鋰電池隔膜企業(yè)河南義騰。

　　據(jù)上證報(bào)記者梳理，目前在證監(jiān)會(huì)排隊(duì)審核的并購重組企業(yè)中，包括三五互聯(lián)、綿世股份、常發(fā)股份、麥捷科技、金飛達(dá)、麥迪電氣、理工監(jiān)測、捷成股份等8家公司的跨界并購整合風(fēng)險(xiǎn)均受到了監(jiān)管關(guān)注，折射出監(jiān)管層對(duì)跨界并購行為的審慎態(tài)度。

　　重組新條款顯露殺傷力

　　證監(jiān)會(huì)披露的否決原因是：本次重組申請(qǐng)文件未充分披露本次交易后上市公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱“重組辦法”）第四十三條第二款的相關(guān)規(guī)定。

　　上述重組辦法第四十三條第二款為：上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。

　　“該條款相比于2011年的舊版本，刪除了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的限制；尤其第二句話，是比2014年7月發(fā)布的重組辦法（征求意見稿）增加的內(nèi)容。如此修改增補(bǔ)，契合了轉(zhuǎn)型升級(jí)中購買新興產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的特點(diǎn)，這種項(xiàng)目往往尚無多少盈利，又是輕資產(chǎn)，交易金額可能相對(duì)較小?！庇型缎腥耸繉?duì)上證報(bào)記者分析，此前，這一條款僅被視為告誡上市公司好好經(jīng)營主業(yè)，本次竟成為否決重組的重要依據(jù)，不能不引起業(yè)界重視。

　　事實(shí)上，當(dāng)初浩寧達(dá)并購每克拉美時(shí)，監(jiān)管部門就已注意到了公司未來雙主業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)，三條審核意見全部關(guān)乎并購后續(xù)的整合。這次浩寧達(dá)“三主業(yè)”的格局自然受到了重點(diǎn)關(guān)注。

　　據(jù)查，證監(jiān)會(huì)前期在本次收購的反饋意見中曾要求，公司結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)補(bǔ)充披露本次交易完成后浩寧達(dá)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式；結(jié)合收購每克拉美后的整合情況、盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況，補(bǔ)充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)管理控制措施等。

　　顯然，公司的回復(fù)并未能說服監(jiān)管層，因此鎩羽而歸。

　　跨界并購整合風(fēng)險(xiǎn)遭緊盯

　　去年以來，“水果+大數(shù)據(jù)”、“金針菇+肥?！薄ⅰ盁熁?影視”、“管業(yè)+游戲”等眼花繚亂的跨界并購，在吸引市場追捧的同時(shí)，也愈發(fā)受到監(jiān)管層關(guān)注。

　　數(shù)據(jù)顯示，2014年，A股市場共57家上市公司完成58起跨界并購，交易總額約433億元，主要方向集中于金融、網(wǎng)絡(luò)游戲、環(huán)保、互聯(lián)網(wǎng)、有色金屬等領(lǐng)域。今年以來，上市公司發(fā)布跨界并購重組方案共57筆，涉及55家上市公司，交易總額達(dá)467.19億元，主要方向是信息科技、影視、教育服務(wù)等行業(yè)。

　　在并購重組任性跳躍的同時(shí)，監(jiān)管亦步亦趨。隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)并購重組審核反饋意見實(shí)時(shí)公開，監(jiān)管層對(duì)各類方案的關(guān)注重點(diǎn)一目了然。上證報(bào)記者注意到，除浩寧達(dá)之外，三五互聯(lián)玩手游，房產(chǎn)商綿世股份擬購軌交配套產(chǎn)品制造商，及捷成股份影視并購等跨界并購的整合風(fēng)險(xiǎn)，均受到審核關(guān)注。

　　在證監(jiān)會(huì)3月20日發(fā)出的新一輪重組審核反饋意見中，針對(duì)三五互聯(lián)、綿世股份、常發(fā)股份、麥捷科技等公司的跨界并購，同時(shí)要求公司“補(bǔ)充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)管理控制措施”。

　　對(duì)于綿世股份，證監(jiān)會(huì)甚至對(duì)公司并購的“原因及必要性”提出關(guān)注。反饋意見指出：“綿世股份目前主要經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、餐飲業(yè)務(wù)以及融資租賃業(yè)務(wù)，本次交易完成后，上市公司將進(jìn)入鐵路交通運(yùn)輸車輛配套產(chǎn)品制造行業(yè)。請(qǐng)你公司：結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃，補(bǔ)充披露本次交易的原因及必要性。結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)，補(bǔ)充披露本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)管理模式。補(bǔ)充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)管理控制措施等?！?/p>

　　此前，金飛達(dá)、麥迪電氣、理工監(jiān)測、捷成股份等公司的跨界并購整合風(fēng)險(xiǎn)陸續(xù)受到了監(jiān)管關(guān)注，上述公司均處于落實(shí)反饋意見中。

　　審核層面已經(jīng)收緊。今年2月，萬好萬家的“復(fù)式重組”方案也遭證監(jiān)會(huì)否決，該公司原計(jì)劃收購3家分屬于動(dòng)漫、影視和新媒體廣告?zhèn)鞑サ任幕瘋髅筋愘Y產(chǎn)。監(jiān)管層的反饋是，3家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來盈利能力存在較大不確定性。同日，玩具商群興玩具收購網(wǎng)絡(luò)游戲的跨界并購也未能過會(huì)。

　　“從現(xiàn)有案例看，部分跨界并購案例已經(jīng)顯露出后遺癥，監(jiān)管層的擔(dān)憂不無道理?！蓖缎腥耸繉?duì)記者表示，一些上市公司純粹從市值管理的角度去尋求跨界并購，對(duì)標(biāo)的公司盡職調(diào)查不夠充分，在估值上也不夠公允，對(duì)上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展不利。