1月21日，在融資中國(guó)舉辦的2015年資本年會(huì)上，眾多創(chuàng)投界知名人士表示，PE+上市公司投資模式有利于促進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、升級(jí)。但部分PE單純以套利為目的，引發(fā)操縱股價(jià)、涉嫌內(nèi)幕交易的質(zhì)疑，未來(lái)監(jiān)管部門應(yīng)對(duì)此種并購(gòu)加以規(guī)范。

　　2014年并購(gòu)市場(chǎng)延續(xù)火爆行情。據(jù)wind資訊統(tǒng)計(jì)，2014年A股上市公司披露交易規(guī)模1.56萬(wàn)億元，涉及上市公司超過(guò)1783家，較2013年同期(5023億元、1189起)分別增長(zhǎng)274%和210%。其中，PE+上市公司投資模式逐漸升溫。

　　中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)黨委書(shū)記、執(zhí)行副會(huì)長(zhǎng)姚峰表示，對(duì)于PE來(lái)講，在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，從而提高了PE投資的安全邊界和流動(dòng)性，減少未來(lái)并購(gòu)時(shí)的信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)，最后還能分享上市公司整合收益。

　　據(jù)姚峰介紹，PE+上市公司投資模式主要有三種表現(xiàn)形式。

　　第一，PE通過(guò)直接舉牌、大宗交易、參與定增等獲取上市公司股權(quán)。要么成為不足5%的小股東，要么成為影響力較大的股東。

　　第二，PE和上市公司通過(guò)成立并購(gòu)基金或者合資設(shè)立公司等方式，搭建并購(gòu)平臺(tái)，或者雙方直接簽訂市值管理協(xié)議或并購(gòu)顧問(wèn)協(xié)議，約定利益分配方式，結(jié)成利益共同體。然后由PE尋找并購(gòu)標(biāo)的，進(jìn)行控股型收購(gòu)，最后二者聯(lián)合管理并購(gòu)標(biāo)的；并在約定時(shí)間將其裝入上市公司，從而獲取并購(gòu)項(xiàng)目上市增值和上市公司升值兩大收益。

　　第三，以退定投。PE+上市公司式的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金所投項(xiàng)目以退為主，主要依賴上市公司并購(gòu)?fù)袠I(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，控股之后進(jìn)行培養(yǎng)整合，與一般基金以及傳統(tǒng)并購(gòu)基金購(gòu)買目標(biāo)公司少數(shù)股權(quán)不同，它要取得控制權(quán)，以便實(shí)現(xiàn)上市公司對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，并在適當(dāng)時(shí)機(jī)出售給上市公司，從而實(shí)現(xiàn)退出。

　　盡管PE+上市公司模式獲得了市場(chǎng)參與方的認(rèn)可，但從目前實(shí)踐情況來(lái)看，這種模式存在一些問(wèn)題。姚峰表示，部分PE投資單純以股價(jià)套利為目的，不利于上市公司專注發(fā)展主業(yè)，并引發(fā)操縱市場(chǎng)、涉嫌內(nèi)幕交易質(zhì)疑。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)已高度關(guān)注，未來(lái)在這方面的監(jiān)管措施可能會(huì)加強(qiáng)。

　　證監(jiān)會(huì)在今年1月8日“上市公司并購(gòu)重組新規(guī)解讀”微訪談中指出，重組與收購(gòu)辦法的修訂以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，減少和簡(jiǎn)化并購(gòu)重組行政許可，同時(shí)強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，以市場(chǎng)化為導(dǎo)向，盡可能讓市場(chǎng)主體自主做決策，不干預(yù)市場(chǎng)行為。

　　一位券商研究員告訴記者，這意味著未來(lái)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)也許將不需要審核，甚至不限制保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)家來(lái)做財(cái)務(wù)顧問(wèn)，而其他私人機(jī)構(gòu)如投資咨詢類公司甚至投資管理類公司都可以參與其中。雖然政策出發(fā)點(diǎn)是好的，但容易被一些機(jī)構(gòu)利用，進(jìn)行虛假重組、內(nèi)幕交易。

　　去年12月，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，上市公司和相關(guān)機(jī)構(gòu)絕不能觸碰虛假披露、內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等高壓線。監(jiān)管部門將依法堅(jiān)決打擊以“市值管理”為名進(jìn)行的違法違規(guī)行為。上述券商研究員認(rèn)為，除加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，還應(yīng)當(dāng)加大對(duì)違法違規(guī)行為的處罰力度；應(yīng)當(dāng)引入市場(chǎng)第三方評(píng)估機(jī)制，讓市場(chǎng)進(jìn)行監(jiān)督。記者 姚軒杰