編者按：常言道：“幸福的人都是相似的，不幸的人各有各的不幸”。這句話(huà)放到上市公司，或可變成“績(jī)優(yōu)的公司都是相似的，績(jī)差的公司各有各的不幸”。作為績(jī)差退市的兩個(gè)典型，*ST二重與*ST博元近期卻成為“勇敢者”的樂(lè)園，讓人們不禁疑惑，公司退市到底是好事還是壞事？

　　在要約收購(gòu)失敗后，*ST二重的第二個(gè)主動(dòng)退市方案終于獲得了通過(guò)。

　　據(jù)*ST二重5月16日公告顯示， 2015年5月15日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于二重集團(tuán)（德陽(yáng)）重型裝備股份有限公司股票終止上市的決定》。上交所決定對(duì)公司股票予以終止上市。

　　至此，*ST二重將成為2014年退市新政公布后，首家主動(dòng)退市的上市公司。其終止上市的決定日期為2015年5月15日，摘牌日期為2015年5月21日。

　　而雖然*ST二重申請(qǐng)了主動(dòng)退市，但公司亦表示，“公司將通過(guò)減輕負(fù)擔(dān)、改善資產(chǎn)質(zhì)量、深化內(nèi)部改革等措施，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。在具備重新上市條件的前提下，積極爭(zhēng)取重新上市”。

　　北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師就此向《證券日?qǐng)?bào)》記者介紹，“在公司主動(dòng)退市后，如果想重新上市，則需要像普通公司一樣走上市程序。不過(guò)，主動(dòng)退市不像強(qiáng)制退市那樣，會(huì)要受到相關(guān)部門(mén)的處罰”。

　　主動(dòng)退市初顯優(yōu)勢(shì)

　　公告顯示，終止上市后，公司股票將轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

　　*ST二重稱(chēng)，公司已聘請(qǐng)中信建投證券股份有限公司為代辦機(jī)構(gòu)，委托其提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并授權(quán)其辦理證券交易所市場(chǎng)登記結(jié)算系統(tǒng)股份退出登記，辦理股票重新確認(rèn)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算等事宜。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，主動(dòng)退市相比強(qiáng)制退市更有利，這不僅體現(xiàn)在主動(dòng)退市可以隨時(shí)申請(qǐng)上市，也可以避免進(jìn)入退市整理期。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)退市新規(guī)，申請(qǐng)主動(dòng)退市后，公司可以隨時(shí)選擇重新上市，而如果是強(qiáng)制退市，則公司應(yīng)在規(guī)定的間隔期屆滿(mǎn)后，才能提出重新上市申請(qǐng)。這恐怕也是*ST二重最后選擇主動(dòng)退市的原因之一。

　　楊兆全律師還向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，如果主動(dòng)退市的話(huà)，那么，公司可以免于相關(guān)處罰。

　　此前，上交所曾因認(rèn)定*ST二重違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第7.5條等有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成了重大交易進(jìn)展披露不及時(shí)、風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分的信息披露違規(guī)，而對(duì)公司予以了通報(bào)批評(píng)，還對(duì)公司原董事長(zhǎng)楊建輝進(jìn)行了監(jiān)管關(guān)注。但公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有 5%以上股份的股東均未受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的稽查、行政處罰、通報(bào)批評(píng)及證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。

　　兩度試水主動(dòng)退市

　　事實(shí)上，作為退市新政發(fā)布后的首家主動(dòng)退市公司，*ST二重的退市之路并不順利。

　　回顧*ST二重第一個(gè)主動(dòng)退市方案：由于，已經(jīng)連續(xù)虧損三年，并預(yù)計(jì)2014年虧損額達(dá)78億元，公司大股東國(guó)機(jī)集團(tuán)擬向*ST二重全體股東發(fā)出全面收購(gòu)要約，其要約收購(gòu)價(jià)格為2.59元/股，較公司停牌前三十個(gè)交易日均價(jià)的2.35元/股溢價(jià)10.21%。

　　但即便面對(duì)上述溢價(jià)收購(gòu)方案，絕大多數(shù)的投資者仍然認(rèn)為價(jià)格過(guò)低。

　　他們的邏輯是，相較*ST二重逾8元/股的發(fā)行價(jià)，以及約16元/股的歷史高位，即使國(guó)機(jī)集團(tuán)的要約收購(gòu)價(jià)格為2.59元/股，多數(shù)投資者的投資仍然面臨巨額虧損。

　　果然，在全面要約收購(gòu)期滿(mǎn)時(shí)，國(guó)機(jī)集團(tuán)預(yù)受要約的股東為12759戶(hù)，預(yù)受要約股份數(shù)量合計(jì)達(dá)1.12億股，因最終結(jié)果不滿(mǎn)足收購(gòu)條件（預(yù)受要約股份不足1.71億股），故要約收購(gòu)無(wú)法生效。在多數(shù)股東抱怨要約收購(gòu)價(jià)格過(guò)低的情況下，*ST二重的要約收購(gòu)方案以失敗告終。

　　要約收購(gòu)的失敗讓*ST二重再次陷入被強(qiáng)制終止上市的危機(jī)中，但公司并未放棄主動(dòng)退市，而是再接再厲提出通過(guò)股東大會(huì)的方式主動(dòng)退市。

　　公告顯示，*ST二重?cái)M以股東大會(huì)決議方式主動(dòng)撤回其股票在上交所的交易，并在取得交易所終止上市批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

　　此次，國(guó)機(jī)集團(tuán)對(duì)包括異議股東在內(nèi)的全體股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，及投資者對(duì)主動(dòng)退市投贊成票之后仍然可以選擇持有股票，而其價(jià)格與前期的要約收購(gòu)價(jià)格相同，都是2.59元每股。

　　2015年4月23日， *ST二重召開(kāi)股東大會(huì)，以出席會(huì)議全體股東99.7%的贊成率和中小股東77%的贊成率，審議通過(guò)了《關(guān)于擬以股東大會(huì)方式主動(dòng)終止公司股票上市的決議》。

　　此外，讓*ST二重投資者投贊成票的因素還包括“公司重點(diǎn)披露了退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購(gòu)重組安排、經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃、重新上市安排等”。

　　*ST二重上市猜想

　　人們猜測(cè)，*ST二重重新上市的方案可能有：“整合國(guó)機(jī)重型裝備板塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，發(fā)行新股上市；中國(guó)重裝借殼林海股份等公司上市；中國(guó)重型院，CMIC等相關(guān)資產(chǎn)吸收合并公司上市；2017年以后重新上市。

　　而公司曾表示，其戰(zhàn)略將立足于“成為最具競(jìng)爭(zhēng)力的重大裝備制造服務(wù)商”的愿景，努力建設(shè)成為主業(yè)突出、核心優(yōu)勢(shì)明顯、具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是2015年打牢基礎(chǔ)、2016年扭虧脫困。

　　此外，*ST二重也曾明確表態(tài)，公司將通過(guò)減輕負(fù)擔(dān)、改善資產(chǎn)質(zhì)量、深化內(nèi)部改革等措施，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。在具備重新上市條件的前提下，積極爭(zhēng)取重新上市。

　　早在2010年年初，*ST二重以40.48倍的高市盈率，近200倍超額認(rèn)購(gòu)在滬市成功發(fā)行上市，處于高度景氣的重型裝備制造業(yè)受到了市場(chǎng)的熱烈追捧。

　　不過(guò)，從歷年年報(bào)可見(jiàn)，*ST二重自從上市后的第二年起，業(yè)績(jī)則開(kāi)始變臉，此后的2012年更是虧損了28.89億元。最終，公司因2011年至2013年連續(xù)三年虧損，2014年虧損約78億元而不得不面臨退市的結(jié)局。

　　*ST二重2010年上市募集資金高達(dá)25億元，此后，公司固定資產(chǎn)投資和在建工程的資金額迅速高升，巨額投資使公司資金開(kāi)始緊張。2012年，*ST二重通過(guò)發(fā)行債券、向大股東定向增發(fā)等方式募集資金超過(guò)26億元。

　　截至2012年年底，公司募集資金項(xiàng)目投資超過(guò)45億元。而這些資金大多被公司提升了裝備能力。例如公司募集資金投資的8個(gè)項(xiàng)目中，有6個(gè)是跟生產(chǎn)型裝備相關(guān)的項(xiàng)目，其中有4個(gè)項(xiàng)目沒(méi)有貢獻(xiàn)任何收益，到2012年年底，所有投資項(xiàng)目均未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。

　　對(duì)于未來(lái)的發(fā)展，*ST二重在2014年年報(bào)中表示，未來(lái)一段時(shí)間，隨著國(guó)家“中國(guó)制造 2025”戰(zhàn)略的強(qiáng)力推進(jìn)，重型裝備行業(yè)面臨新的發(fā)展機(jī)遇，同時(shí)更好地融入國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)也提供了新的機(jī)會(huì)。

　　*ST二重稱(chēng)，經(jīng)過(guò)五十多年的積累和發(fā)展，公司已形成世界頂級(jí)的裝備制造能力，極限制造優(yōu)勢(shì)突出，產(chǎn)業(yè)配套體系完整，人才隊(duì)伍積淀深厚，加之控股股東中國(guó)二重和實(shí)際控制人國(guó)機(jī)集團(tuán)的強(qiáng)力支持，在恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的基礎(chǔ)上，公司具備推進(jìn)轉(zhuǎn)型發(fā)展的基礎(chǔ)和條件。

　　主動(dòng)退市或成“新常態(tài)”

　　*ST二重的主動(dòng)退市給上市公司們指出了強(qiáng)制退市之外的第二條退市道路。

　　據(jù)了解，在美國(guó)，上市公司主動(dòng)退市的比例甚至超過(guò)了強(qiáng)制退市，如在2003年至2007年間，紐約證券交易所年均退市率為6%，約1/2為主動(dòng)退市；而納斯達(dá)克年均退市率為8%，主動(dòng)退市更是占近2/3的比重。這與非主動(dòng)退市占比近100%的A股市場(chǎng)形成了鮮明的對(duì)比。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸曾介紹，“我國(guó)資本市場(chǎng)始終缺乏統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，導(dǎo)致在制度層面未能給予主動(dòng)退市足夠的重視與應(yīng)有地位，表現(xiàn)為在退市實(shí)施程序、后續(xù)安排等方面，主動(dòng)退市與強(qiáng)制退市混同，沒(méi)有充分體現(xiàn)主動(dòng)退市的特點(diǎn)”。

　　另外，主動(dòng)退市與并購(gòu)重組活動(dòng)往往結(jié)合緊密，但我國(guó)市場(chǎng)收購(gòu)、回購(gòu)等并購(gòu)重組制度尚不完善，缺乏余股強(qiáng)制擠出、杠桿收購(gòu)工具等配套制度，行政管制色彩依然較重，導(dǎo)致主動(dòng)退市的制度成本與社會(huì)成本總體偏高。近年來(lái)，雖然我國(guó)有一些主動(dòng)退市案例出現(xiàn)，但總體而言數(shù)量不多，方式也比較單一。

　　目前，分析人士對(duì)于主動(dòng)退市有著各種不同的看法，也有人分析目前我國(guó)證券市場(chǎng)相關(guān)規(guī)則并不完善，因此，主動(dòng)退市缺乏可操作性的相關(guān)制度指導(dǎo)，投資者尤其是中小投資者的利益不能得到足夠保護(hù)。有業(yè)界人士建議，要盡快完善相關(guān)的退市政策，健全相關(guān)退市制度，從法律法規(guī)層面給予保護(hù)。

　　有市場(chǎng)人士指出，主動(dòng)退市機(jī)制建立以后，同樣需要提防一些上市企業(yè)借此逃避監(jiān)管、惡意退市的狀況出現(xiàn)。因此，為主動(dòng)退市設(shè)置交易所批準(zhǔn)等程序非常必要，同時(shí)設(shè)立剛性的股份回購(gòu)制度勢(shì)在必行。與此同時(shí)，業(yè)界認(rèn)為，主動(dòng)退市在未來(lái)有可能發(fā)展為“新常態(tài)”?！　∽C券日?qǐng)?bào) 記者 矯 月