豪擲數(shù)百億，“寶能系”向萬科發(fā)起的股權(quán)收購戰(zhàn)已引起監(jiān)管部門的關(guān)注。
12月10日，深交所公司管理部向“寶能系”旗下的鉅盛華（收購主體）發(fā)出《關(guān)注函》，一連拋出了九大關(guān)注事項，要求鉅盛華及財務(wù)顧問在12月14日前答復(fù)并給出證明文件。其中，“寶能系”借道杠桿資金舉牌背后的相關(guān)權(quán)利行使、資金來源以及信息披露問題成為關(guān)注焦點。
回看“寶能系”前次舉牌歷程，旗下鉅盛華通過資管計劃，在11月27日至12月4日期間大舉買入5.49億股萬科A，占公司總股本的4.97%，增持完成后，“寶能系”合計持股規(guī)模達到22.11億股，對應(yīng)持股比例增至20%。而為了本次增持，鉅盛華在11月下旬分別與泰信基金、南方資管、西部利得基金簽訂了合約，并相繼成立了七個資管計劃。
而針對上述收購安排，深交所要求鉅盛華明確說明公司在上述資管計劃中與管理人的具體關(guān)系，以及公司是否可實際支配萬科4.97%股份的表決權(quán)。倘若不能實際支配該等表決權(quán)，鉅盛華則需按照其在前述資管計劃中的具體持有份額或資金比例情況，說明其目前擁有萬科4.97%股份的具體權(quán)益、對管理人行使股份表決權(quán)的影響，以及所涉不同資產(chǎn)管理計劃的不同資產(chǎn)管理方式對公司享有相關(guān)權(quán)益的具體影響。
回查鉅盛華此前表述，其并未提及萬科4.97%股份表決權(quán)是否可實際支配。針對表決權(quán)歸屬問題，在西部利得旗下資管計劃中，其表述是——西部利得在征求委托人（即鉅盛華）對表決事項的建議后，代表資管計劃在不違反法律法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的前提下行使表決權(quán)。相比之下，鉅盛華在與南方資管、泰信基金的相關(guān)約定中則略顯強勢，其中明確上述管理人“應(yīng)按照委托人對表決事項的意見行使表決權(quán)”。
根據(jù)記者所獲資料，前述為鉅盛華舉牌提供資金彈藥的七大資管產(chǎn)品，起始資金規(guī)模從15億元至45億元不等，共計187.5億元。然而鉅盛華始終未披露其中的自有資金規(guī)模和具體的資金杠桿比例乃至前次舉牌的耗資規(guī)模。
基于此，深交所同時要求鉅盛華根據(jù)相關(guān)規(guī)定，明確說明本次為取得萬科4.97%股份所涉及須支付的資金總額、資金來源等情況。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》第三十四條的規(guī)定，如果收購人資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，其應(yīng)簡要說明借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款。
值得一提的是，在“寶能系”向萬科大股東之位發(fā)起沖擊過程中，其“低調(diào)增持、突擊上位”的作法也引來監(jiān)管部門的關(guān)注。萬科11月20日公告顯示，“寶能系”彼時持有其15.04%股權(quán)，而萬科原大股東華潤對應(yīng)持股比例則為15.29%，兩者持股差距微小。而記者注意到，此后在華潤未有明顯增持動作的前提下，根據(jù)鉅盛華披露信息，其通過資管計劃增持過程中，截至12月2日（或更早）其便已悄然躍居萬科第一大股東，但并未予以及時披露?；诖?，深交所要求鉅盛華說明“寶能系”成為萬科第一大股東的具體日期和持股比例，并說明是否遵守了相關(guān)規(guī)定。
《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》第4.1.6條明確指出，相關(guān)股東或者實際控制人持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化時，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)立即通知公司且向深交所報告，并配合其履行信息披露義務(wù)。
有意思的是，按照上述推斷，“寶能系”在12月2日（或更早）便已登上萬科大股東之位。然而就在12月3日——萬科股價連續(xù)異動之后，“寶能系”旗下的前海人壽（持股平臺之一）卻發(fā)出聲明稱，公司有關(guān)投資萬科事宜沒有任何應(yīng)披露而未披露事宜。深交所由此提出，前海人壽所發(fā)聲明是否符合《上市公司收購管理辦法》第二條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條的規(guī)定？
而記者注意到，上述規(guī)定主要要求上市公司收購的當(dāng)事人或信息披露者應(yīng)當(dāng)“誠實守信”，且“保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。”
據(jù)此，前海人壽“掐點”發(fā)布上述聲明的背后，是其果真對鉅盛華增持操作不知情？還是有意對外釋放“煙霧彈”？頗值得玩味。