20日，證券法修訂草案正式提請全國人大常委會一審。在2005年10月經(jīng)過較大修訂之后，證券法時隔10年再度大修。此次證券法修訂草案共16章338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。內(nèi)容涵蓋股票發(fā)行注冊制改革、現(xiàn)金分紅制度、允許證券從業(yè)人員買賣股票等多個方面。
證券法修訂草案正式提交審議，注冊制距離A股市場也近在咫尺。在業(yè)內(nèi)人士看來，這一中國證券市場基礎(chǔ)性制度的變革，不僅將對整個市場的估值結(jié)構(gòu)和體系產(chǎn)生重大的影響，還將對中國經(jīng)濟產(chǎn)生難以估量的影響。
放開證券從業(yè)者可以炒股
受全國人大財政經(jīng)濟委員會委托，財經(jīng)委副主任委員吳曉靈當天在十二屆全國人大常委會第十四次會議上作了證券法修訂草案的說明。
她表示，現(xiàn)行證券法的許多內(nèi)容已難以完全適應(yīng)證券市場發(fā)展的新形勢，主要表現(xiàn)在：一是證券發(fā)行管制過多過嚴，發(fā)行方式單一，直接融資比重過低，資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的作用未能有效發(fā)揮；二是證券范圍過窄，市場層次單一，證券跨境發(fā)行和交易活動缺乏必要的制度安排，不能適應(yīng)市場創(chuàng)新發(fā)展和打擊非法證券活動的需要；三是市場約束機制不健全，對投資者保護不力，信息披露質(zhì)量不高，監(jiān)管執(zhí)法手段不足，欺詐發(fā)行、虛假陳述、內(nèi)幕交易等損害投資者合法權(quán)益的行為時有發(fā)生。
針對上述問題，此次草案進行了大量的修改。其中包括：推進股票發(fā)行注冊制改革，明確注冊程序，取消股票發(fā)行審核委員會制度；大幅提高欺詐發(fā)行處罰標準，根據(jù)草案，如果發(fā)行人在招股說明書中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容”，尚未發(fā)行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現(xiàn)行處罰最高標準只有60萬；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額2%以上10%以下的罰款，現(xiàn)行最高標準為5%。草案規(guī)定，投資者提起虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。
草案還將允許證券從業(yè)人員買賣股票。草案規(guī)定，證券經(jīng)營機構(gòu)、證券交易場所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及其他證券從業(yè)人員，應(yīng)事先申報本人及配偶證券賬戶，并在買賣證券完成后三日內(nèi)申報買賣情況。此前《證券法》第四十三條規(guī)定：“證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。”
對于企業(yè)而言，草案增設(shè)了現(xiàn)金分紅制度，要求上市公司在章程中需明確現(xiàn)金分紅的具體安排和決策程序。對于當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，上市公司應(yīng)當按照公司章程規(guī)定，分配現(xiàn)金股利。草案還專門對境外企業(yè)在境內(nèi)上市作出了相關(guān)規(guī)定。這些條款內(nèi)容涉及境外發(fā)行人所在國家或地區(qū)的證券法律和監(jiān)管制度，在境內(nèi)上市的信息披露要求、財務(wù)會計報告要求以及證券登記結(jié)算方面的要求等。
核心注冊制法律地位明確
本次證券法修改，注冊制是其中最為核心、最為關(guān)鍵的部分。
草案明確，取消股票發(fā)行審核委員會制度，規(guī)定公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責(zé)對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核，交易所出具同意意見的，應(yīng)當向證券監(jiān)管機構(gòu)報送注冊文件和審核意見，證券監(jiān)管機構(gòu)十日內(nèi)沒有提出異議的，注冊生效。在發(fā)行條件方面，草案取消發(fā)行人財務(wù)狀況及持續(xù)盈利能力等盈利性要求，規(guī)定發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年無經(jīng)濟類犯罪記錄、發(fā)行人具有符合法律規(guī)定的公司組織機構(gòu)、最近三年財務(wù)會計報告被出具為標準無保留意見的，可以申請注冊。
草案細化了參與各方的責(zé)任，對發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員、負責(zé)承銷的證券經(jīng)營機構(gòu)等參與各方的責(zé)任做了詳細要求；建立公開發(fā)行豁免注冊制度，規(guī)定向合格投資者發(fā)行、眾籌發(fā)行、小額發(fā)行、實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃等豁免注冊的情形；草案擬建立股票轉(zhuǎn)售限制制度，解決我國市場上長期存在的大股東套現(xiàn)、“大小非”解禁等難題。
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對《經(jīng)濟參考報(微博)》記者表示，注冊制原先要在今年年底之前實現(xiàn)，目前來看，如果修法順利，注冊制有望在今年6月進入試運行階段。目前，注冊制法律地位已經(jīng)確立，基本流程也比較清晰，不存在太大爭議的地方。
中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海表示，在充分肯定修訂草案的基礎(chǔ)上，從法律屬性來看，注冊權(quán)（包括股票發(fā)行注冊和市場主體注冊）是屬于行政權(quán)、公權(quán)力的范疇，應(yīng)當由國家授權(quán)的監(jiān)管部門去行使，不宜由交易所行使。交易所主要是二級市場主辦者和自律監(jiān)管者。劉俊海表示，現(xiàn)在還是把股票發(fā)行和上市捆在了一起，交給了交易所，等于是把二級市場締約的選擇權(quán)和發(fā)行市場的注冊權(quán)混到了一起。從邏輯上看，將來會有一種公開發(fā)行但不上市的情況，在這種情況下，就不能用將來上市企業(yè)的標準要求現(xiàn)在的企業(yè)。
他表示，從國際慣例來看，證券監(jiān)管機關(guān)擁有注冊的權(quán)力，為的是后續(xù)監(jiān)管的便利性。在審核標準方面，如果兩個交易所標準不一致的話，容易產(chǎn)生監(jiān)管套利，投資者也有理由相信，交易所為了壯大自身的上市隊伍、增加交易所的收入，可能會產(chǎn)生惡性競爭。“應(yīng)當實行審慎的注冊制，實行審慎的形式審查，注冊制應(yīng)當化繁為簡，由證監(jiān)會肩負起注冊的責(zé)任，以后證監(jiān)會只有一個注冊權(quán)，沒有自由裁量權(quán)。”他表示。
變局發(fā)行市場化將提升
董登新強調(diào)，此次修訂之中，將交易所的審核放在證監(jiān)會注冊制前，在基本流程上確定了證監(jiān)會的注冊將以交易所的審核為前提，證監(jiān)會把IPO的實質(zhì)審核權(quán)交給了交易所，證監(jiān)會只是一個形式上的備案。這種注冊制改革是比較到位的，是一個貨真價實的注冊制改革。新股發(fā)行市場化的程度將大幅提升，一級市場有望真正迎來IPO節(jié)奏的市場化和定價的市場化。
國泰君安證券首席經(jīng)濟學(xué)家林采宜(微博)認為，注冊制將帶來透明信息的完備披露、市場定價的規(guī)則、真正的退市制度，其將通過解決供求的平衡，來解決目前高IPO價、高市盈率和高超募現(xiàn)象，并通過減少審批環(huán)節(jié)去行政化，提高發(fā)行效率，減少權(quán)力尋租。她認為，正是因為上市的額度和規(guī)模管制，股票供求不平衡造成了這“三高”，注冊制就是創(chuàng)造一個供求平衡的環(huán)境。
對于當下的A股市場而言，注冊制更具有改變整個市場估值體系和結(jié)構(gòu)、擊破創(chuàng)業(yè)板估值泡沫的強大力量。
來自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示，截至4月20日收盤，滬市股票的平均市盈率為21.39倍，深市主板的市盈率為33.04倍，中小板的平均市盈率為59.28倍，創(chuàng)業(yè)板的平均市盈率則高達89.63倍。
投中研究院認為，創(chuàng)業(yè)板、中小板等代表中小市值、新興產(chǎn)業(yè)板塊的估值已達到歷史相對高位，注冊制一旦出臺，股票供應(yīng)量會隨之增加，企業(yè)在IPO時估值過高的現(xiàn)象勢必會得到抑制，市場平均估值將會下降。
注冊制改革還將對中國經(jīng)濟產(chǎn)生深遠影響。國務(wù)院發(fā)展研究中心對外經(jīng)濟研究部部長張小濟表示，小企業(yè)期望通過資本市場融資做大做強，而從目前實體經(jīng)濟發(fā)展來看，融資難、融資貴是瓶頸問題，注冊制的實施將對解決這個問題有很大好處，尤其是有利于創(chuàng)新型企業(yè)。