根據(jù)國資委的統(tǒng)一部署，航天科技、國家電網(wǎng)、中國建筑等16家央企正式納入規(guī)范董事會(huì)建設(shè)范圍。但是建立了董事會(huì)能否做到科學(xué)決策？外部董事作為董事會(huì)建設(shè)的重要內(nèi)容，能否洗刷“花瓶”的外號(hào)？

　　大半央企已試點(diǎn)董事會(huì)

　　自從2004年啟動(dòng)董事會(huì)改革以來，112家央企中的74家已經(jīng)進(jìn)入試點(diǎn)名單。國資委研究中心副主任彭建國認(rèn)為，董事會(huì)試點(diǎn)最重要的一點(diǎn)就是引進(jìn)外部董事。

　　“部董事數(shù)量上要超過內(nèi)部董事。在結(jié)構(gòu)上面，外部董事在一些專門的委員會(huì)，比如說審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)，這些全都是外部董事?！?/p>

　　引入外部董事是為了增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性和專業(yè)性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離，使董事會(huì)具備決策能力和對(duì)經(jīng)理層的問責(zé)能力。同時(shí)避免決策過程中的“一言堂”。

　　央企董事會(huì)目前“形似”多于“神似”

　　面對(duì)11年以來的改革成果，有人質(zhì)疑說，目前的董事會(huì)建設(shè)只是做到了“形似”，距離“神似”還有一定的距離。中國遠(yuǎn)洋集團(tuán)前任董秘張永堅(jiān)就是其中一個(gè)：

　　“真正董事會(huì)開會(huì)的機(jī)會(huì)不多。實(shí)際上董事會(huì)的決策人物是董事長或者總裁。你看現(xiàn)在公司里出現(xiàn)的問題，很少是董事會(huì)發(fā)現(xiàn)或者否定的?！?/p>

　　目前中央企業(yè)的外部董事中有半數(shù)以上是由央企退休的老同志出任的，或者由大學(xué)、研究機(jī)構(gòu)的專家、學(xué)者兼任。彭建國認(rèn)為，外部董事相對(duì)于內(nèi)部董事來說，最大的特點(diǎn)是“敢言”，這也讓央企的決策機(jī)制出現(xiàn)很大的改觀。但是受困于產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)系，還是顯得有些動(dòng)力不足。

　　拿別人的錢替別人辦事，容易既不講成本也不講效果。拿別人的錢給自己辦事，一般來說更注重結(jié)果，而不注重成本。如果拿自己的錢干自己的事，那就既要講成本又要講效果。

　　事實(shí)上確實(shí)如此，在缺乏激勵(lì)和約束機(jī)制的情況下，哪個(gè)外部董事會(huì)因?yàn)槟承Q策和董事長吵得面紅耳赤？

　　盡管如此，張永堅(jiān)仍然認(rèn)為，這些非上市公司里外部董事的作用，仍然比上市公司里獨(dú)立董事的作用要強(qiáng)，根本原因就是這些獨(dú)董們揣著“一堂和氣”的信條，忙著和大家搞好關(guān)系。

　　因?yàn)橥獠慷率怯蓢Y委選派的，他們之前可能也是央企的領(lǐng)導(dǎo)人。上市公司里的獨(dú)立董事是大股東選的。除非獨(dú)董的表決會(huì)導(dǎo)致自己的違法違紀(jì)，否則他們一般不會(huì)真正的維護(hù)小股東和出資人的權(quán)益。

　　事實(shí)上獨(dú)立董事“不獨(dú)立”的現(xiàn)象在上市公司中普遍存在。之前中組部關(guān)于規(guī)范領(lǐng)導(dǎo)干部兼職的一紙文件曾在300多家上市公司里引發(fā)獨(dú)立董事“離職潮”。

　　央企董事會(huì)如何擺脫“橡皮圖章”

　　在這樣的情況下，中央企業(yè)的董事會(huì)難免成為“橡皮圖章”。那么如何讓中央企業(yè)董事會(huì)的腰桿兒硬起來？彭建國的建議是，應(yīng)該把外部董事“職業(yè)化”：

　　三中全會(huì)提出建立職業(yè)經(jīng)理人制度。我覺得范圍應(yīng)該拓展到外部董事。外部董事也應(yīng)該職業(yè)化。只有職業(yè)化以后才更有動(dòng)力和約束力，更專業(yè)，可以把所有的時(shí)間精力用在這上面。

　　而張永堅(jiān)則認(rèn)為央企可以考慮交叉持股，用一個(gè)大股東去制約另一個(gè)大股東。

　　很多國有企業(yè)都處于產(chǎn)業(yè)的上下游，能不能從發(fā)展戰(zhàn)略合作關(guān)系的角度互相參股。它也有了利益在里面，就會(huì)有制衡作用。

　　目前在國有控股和獨(dú)資的企業(yè)里，董事長作為出資人代表，由國資委和中組部任命。中國人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長劉瑞提醒說，主管機(jī)構(gòu)“選賢任能”也很重要，對(duì)的制度還是要由對(duì)的人去完成。

　　一個(gè)內(nèi)行當(dāng)這個(gè)頭，他能運(yùn)作的自如。但是有時(shí)候組織安排人啊，有時(shí)候是“給位置”。這個(gè)人級(jí)別夠了，要給個(gè)位置。但是這個(gè)位置適不適合他的特長，考慮的很少。所以企業(yè)的董事長、黨委書記如果要任命的話要考慮到這些層面。 (記者劉楠)