上市公司重大資產(chǎn)動作中，資本杠桿被放大的案例十分常見。作為資本玩家，海航系近年來在旗下各上市公司之間的輾轉(zhuǎn)騰挪，令觀者眼花繚亂。
不久前基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的借殼中，交易雙方的實際控制者海航，操刀重組。
11月29日晚間，停牌半年多的海島建設(shè)發(fā)布重組預(yù)案稱，擬以發(fā)行股份方式加上20億元現(xiàn)金收購基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)全部股權(quán)(作價260億)；另，募集160億用于基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)相關(guān)項目的開發(fā)和建設(shè)。
20億現(xiàn)金杠桿，撬起了總價值約420億的資本大雪球，海航系資本手法十分明顯。一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者，海航系旗下的多家平臺，比如易食股份、西安民生，都曾經(jīng)出現(xiàn)過類似動作。
其實，海航旗下的實體——基建板塊會具體注入哪個上市公司平臺，一直都資本市場猜測的重點。此次借殼海島建設(shè)，也算是塵埃落定。不過，借殼方案中的一些關(guān)鍵數(shù)據(jù)依然細細品味。查詢公告內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，標的公司非經(jīng)營性收益中大量的“放貸收益”和政府補貼；賣殼方停牌期，標的公司估值大幅波動；借殼前，十大股東中密集出現(xiàn)牛散身影。
交易最大的看點應(yīng)該是承諾利潤方面。公告顯示，基礎(chǔ)建設(shè)保證其2016年至2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于48億元。而公告中合并利潤報表數(shù)據(jù)顯示，前四個結(jié)算周期，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)非后凈利潤合計僅為3.63億元。估算下，每年扣非后平均收益約為0.99億元。未來三個結(jié)算周期，要實現(xiàn)48億的扣非后凈利潤，平均每年增速要超過16倍以上。
今年以來，雖然國家在基建行業(yè)的投資大幅增加，但基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)借殼上市后要做多大的盤子，才能實現(xiàn)16倍的年增速？很多投資者和股民都打下了一個大大的問號。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電海島建設(shè)董秘辦，對方電話無人接聽。
海航系手法 20億現(xiàn)金撬動420億雪球
海島建設(shè)交易方案顯示，擬以10.67元/股非公開發(fā)行約22.49億股，并支付現(xiàn)金20億元，合計作價260億元收購控股股東海航實業(yè)旗下基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團100%股權(quán)；并擬以不低于12.95元/股非公開發(fā)行募集配套資金不超過160億元用于支付現(xiàn)金對價及標的資產(chǎn)相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施投資項目的開發(fā)與建設(shè)。
截至評估基準日2015年8月31日的預(yù)估值為2625701.04萬元，未經(jīng)審計的母公司報表凈資產(chǎn)為1830486.23 萬元，評估增值795214.81萬元，增值率為43.44%。
不難看出，拋開基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)作價折算成非公開發(fā)行的股權(quán)外，海島建設(shè)方面僅支付了20億的現(xiàn)金；如果方案順利通過的話，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)還能募集到160億的資金補充到實體產(chǎn)業(yè)資金流中。
“了解海航系的人都知道，海航一直長于這種操作手法。”一位長期從事資本市場行業(yè)觀察的分析人士告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者，操盤上市公司后，陸續(xù)打造線下實體業(yè)務(wù)板塊；隨后，便以一個不錯的價格注入上市公司；同時，再密集大量的資金，緩解線下板塊緊張的現(xiàn)金流。
上述行業(yè)觀察人士還表示，利用資金杠桿的撬動作用，海航一步一步做大公司估值?！安贿^重資產(chǎn)運作、輕實業(yè)運營，對于體量大的上市公司還是存在一定的風險。”他說。
海航估值基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)信手拈來？
借殼前關(guān)于基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)全部股權(quán)的估值變動，是另一個有意思的看點。
2011年年底，海航集團和海航資本聯(lián)手成立了基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團。當時，海航集團認繳出資47億，持股94%；海航資本認繳出資3億元，持股6%。
隨后，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)股權(quán)進行了多次變更。其中，最引人注目的是在海島建設(shè)停牌后的股權(quán)變更。查詢公告發(fā)現(xiàn)，從今年7月份開始，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的四次變更中，公司整體估值變動幅度很大。
7月1日，海航資本把手中的1.932%的股權(quán)以3.6億元的價格轉(zhuǎn)讓給海航實業(yè)。按照此股權(quán)比例的價值，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)整體估值在186.33億元。
6天之后，海航實業(yè)再次用5.62億元的價格從渤海信托手中接過基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)2.873%股權(quán)。而此時，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)整體估值已經(jīng)上升至195.61億元。
7月16日，海航實業(yè)又以2.19億從天津信托手里獲得0.966%股權(quán)。此時，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)整體估值為227.02億元。
8月31日，海航實業(yè)再次以125.79億元的價格從海航集團手中接過基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)81.025%股權(quán)。到這個時候，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)所有股權(quán)價格下降至155.25億元。這個價位，基本上已經(jīng)是借殼海島建設(shè)最后的估值。
從7月1日到16日，半個月時間，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)估值飆升41億，而隨后又快速回落72億?！肮烙嫺A(chǔ)產(chǎn)業(yè)業(yè)績浮動直接關(guān)系不大?！鄙虾Ｒ晃灰竽涿娜倘耸恳舱f，看不太懂。
標的公司業(yè)績會大爆發(fā)？
相比公告中的股權(quán)變更和交易對價，標的方基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的合并利潤報表更值得細看。畢竟如此巨額的資產(chǎn)注入，標的方業(yè)績應(yīng)該也會不錯。
不過，2012年后的三個財年加上今年1—8月份數(shù)據(jù)，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)營收不穩(wěn)的問題十分明顯。2012年，總營業(yè)收入25億，扣非后歸屬母公司凈利潤0.91億元；2013年，總營收回降到16.92億，扣非后歸屬母公司凈利潤也下跌至0.26億；2014年，總營收猛增至50.28億，扣非后歸屬母公司凈利潤也達到了1.63億元；今年前8個月，總營收35.11億元，扣非后歸屬上市公司凈利潤為0.84億。
不難預(yù)測，按照常規(guī)增長速度，和2014財年相比，2015年兩項數(shù)據(jù)實現(xiàn)同比增長難度很大。
總體而言，在這四個結(jié)算周期，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)扣非后凈利潤共為3.63億元。如果細化到年度周期數(shù)據(jù)，每年平均實現(xiàn)扣非后凈利潤約0.99億元。
在承諾中，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)表示，為未來三年要實現(xiàn)48億的扣非后凈利潤，平均年度增幅基本上要超過16倍。而基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)如何布局、擴大營收，才能為如此高的預(yù)期凈利潤保駕護航，就目前局勢看，基本上很難想象。
所以，有市場觀點認為，這就是一場豪賭。
非經(jīng)營性收益細賬
如果把主業(yè)不穩(wěn)的營收表現(xiàn)比作是“坐過山車”的話，資本市場還喜歡把非經(jīng)營性損益數(shù)據(jù)中超高的對外委托貸款收益稱作是“不務(wù)正業(yè)”。
數(shù)據(jù)顯示，從2012年到目前的四個財務(wù)統(tǒng)計周期，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)通過對外委托貸款取得的收益十分穩(wěn)定，以此是0.63億、0.65億、0.51億、0.68億。
四個財務(wù)統(tǒng)計周期，“放貸”已為基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)帶來了將近2.5億的凈利潤。
基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)從政府獲取的補助是非經(jīng)常性損益的第二大塊。
綜合報表數(shù)據(jù)顯示，2012年，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)獲得了0.31億元的政府補助；2013年，拿到了0.40億元補助；2014年，再次拿到0.42億元；今年的前八個月，獲得政府補貼為0.23億元。
四個財務(wù)結(jié)算周期，僅政府補助一項，也已輕松過億。
交易前牛散密集現(xiàn)身
重大資本動作前夕，從流通股東的突然變動上，也可以找到一些蛛絲馬跡。
6月1日，海島建設(shè)停牌。海島建設(shè)公布的3季度十大流通股東中，天津市藝豪科技發(fā)展有限公司、華商大盤量化精選靈活配置混合型證券投資基金持股比例有所減少；而通過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，海航實業(yè)集團有限公司持有上市公司30.090%股份，其他流通股東變動不大。
但是，因為三季度(6月30日—9月30日)整個海島建設(shè)都處于漫長的停牌期，而海航實業(yè)獲取上市公司股份的細節(jié)都在借殼預(yù)案中闡述的也較為詳盡，因此，三季度十大流通股東變動并沒有太大參考價值。
相對而言，二季度十大流通股東中四位陌生面孔的出現(xiàn)，則更為引人注目。
新晉十大流通股東中，劉清清持有409.27萬股，占比0.968%；張申剛買入235.07萬股，占比0.556%；宋文持有232萬股，占比0.549%；楊建持有海島建設(shè)196.99萬股，占比0.466%。
可查資料顯示，自然人劉清清僅持有海島建設(shè)股票；去年四季度和今年一季度，張申剛還曾持有上市公司北新路橋141萬股，名列十大流通股東。
相比前者，后兩位的名字則是上市公司流通股東名單中的?？?。
宋文這個名字出鏡率很高，最近兩年內(nèi)宋文分別出現(xiàn)于工大高新、海欣股份、魯銀投資、凌云股份、南方匯通等多家上市公司流通股東名單中。
最活躍的該是楊健。可查資料顯示，僅今年一年，該名字就涉及到國際醫(yī)學(xué)、康達新材、科大訊飛和三峽水利等多家上公司。此外，在新三板企業(yè)中，楊健還曾持有寶通醫(yī)療、喬揚數(shù)控等多家新三板上市公司股份。(記者郭曉偉)