6月4日，*ST集成拋出一份高達(dá)20億的重組預(yù)案。

　　一個(gè)月之前，重整完成的*ST集成向深交所提出了恢復(fù)上市的申請(qǐng)。*ST集成的前身為以債務(wù)違約聞名的*ST超日。

　　不過，*ST集成的預(yù)案一公布，便遭到中小投資者的反對(duì)。*ST集成的股吧里，中小投資者接連號(hào)召，在6月19日股東大會(huì)投出反對(duì)票，否決重組議案。

　　他們反對(duì)的理由，指向了*ST集成以1元的超低價(jià)增發(fā)股票，借以攤薄中小投資者權(quán)益；同時(shí)，其中“父購(gòu)子產(chǎn)”的“陽謀”，也被質(zhì)疑存在利益輸送的嫌疑。

　　拋20億元重組方案

　　6月4日，*ST集成披露了資產(chǎn)重組預(yù)案。據(jù)交易方案，*ST集成擬按照1元/股的價(jià)格，以發(fā)行股份方式支付購(gòu)買江蘇東升和張家港其辰100%股權(quán)。

　　重組完成后，江蘇東升和張家港其辰將成為公司的全資子公司。同時(shí)，*ST集成擬以1.26元每股的價(jià)格，定向發(fā)行5億股，募集配套資金6.3億元。

　　與其他公司重組后“皆大歡喜”的局面不同，*ST集成的此次重組非但沒有引來投資者的歡迎，反而受到了抵制。

　　“重組時(shí)機(jī)和增發(fā)價(jià)的確定，以及公告中對(duì)如何投反對(duì)票的遮遮掩掩，對(duì)利潤(rùn)的羞羞答答甚至狡辯，都有許多漏洞和違規(guī)之處?！币幻猿諘r(shí)期就持有該股的投資者認(rèn)為。

　　*ST集成的前身，是超日股份。去年4月，供貨商以*ST超日“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力”為由，向上海一中院申請(qǐng)對(duì)其進(jìn)行重整。隨后，*ST超日因連續(xù)三年虧損，被暫停上市。

　　其后，江蘇協(xié)鑫能源有限公司牽頭9家單位組成聯(lián)合體，介入超日的重整。江蘇協(xié)鑫通過股份認(rèn)購(gòu)持有超日太陽21%股權(quán)，成為控股股東。

　　江蘇協(xié)鑫主營(yíng)光伏制造。2014年年底，各方完成了對(duì)超日的重整及債務(wù)償還，*ST超日更名為現(xiàn)在的*ST集成。

　　根據(jù)公告，*ST集成已于5月4日向深交所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)，并于5月6日收到深交所受理函。

　　一位投資人士分析稱，上市公司申請(qǐng)恢復(fù)上市，法定交易所審核不超一個(gè)月，據(jù)此，*ST集成很有可能在6月底恢復(fù)上市。

　　一位能源行業(yè)分析師對(duì)新京報(bào)表示，協(xié)鑫在行業(yè)內(nèi)屬于龍頭領(lǐng)軍企業(yè)，恢復(fù)上市后，股價(jià)應(yīng)該會(huì)翻幾倍。數(shù)據(jù)顯示，*ST超日暫停上市前，股價(jià)僅為1.91元/股。

　　“父購(gòu)子產(chǎn)”的“陽謀”

　　重組預(yù)案顯示，*ST集成擬收購(gòu)江蘇東升和張家港其辰，背后的股東分別為上海其印、江蘇協(xié)鑫。其中，*ST集成擬向上海其印發(fā)行14.23億股，向江蘇協(xié)鑫發(fā)行6億股。

　　這兩家公司，均與*ST集成之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。江蘇協(xié)鑫為*ST集成控股股東，而上海其印則為朱鈺峰所有。朱鈺峰系*ST集成實(shí)際控制人朱共山的兒子。

　　現(xiàn)年57歲的朱共山，被稱為“中國(guó)硅王”。2011年，以160億元的身家，朱共山登頂了國(guó)內(nèi)新能源行業(yè)的首富。

　　江蘇東升和張家港其辰成立時(shí)間均不長(zhǎng)，成立日期都在去年7月后。彼時(shí)，江蘇協(xié)鑫已經(jīng)與超日展開了重組洽談。

　　根據(jù)重組預(yù)案，這兩家公司的評(píng)估價(jià)值為20.2億元。*ST集成打算發(fā)行股份的方式，完成對(duì)價(jià)支付。而發(fā)行股份的價(jià)格為1元/股，共發(fā)行20.2億股。

　　至此，*ST集成這筆收購(gòu)的邏輯浮出水面——朱共山擔(dān)任實(shí)際控制人的上市公司，以1元每股的價(jià)格發(fā)行股份，收購(gòu)朱共山和他兒子手中的公司。

　　從法律上看，這樣的交易沒有紕漏。一位律師對(duì)新京報(bào)表示，如果*ST集成在公告中已經(jīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)做出過披露，且關(guān)聯(lián)方在表決時(shí)回避，在法規(guī)程序上“沒有問題”。

　　但在中小投資者看來，此次重組雖合規(guī)合法，但其中存在的一些問題，難以打消利益輸送的嫌疑。

　　2014年和2015年一季度，江蘇東升分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5329.25萬元和5847.41萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-927.46萬元和274.45萬元。

　　同時(shí)，本次收購(gòu)發(fā)生時(shí)，張家港其辰更是只處于試生產(chǎn)階段。今年一季度，其辰虧損了116萬元。

　　“標(biāo)的公司一直虧損，承諾的利潤(rùn)也僅一個(gè)多億。20多億的對(duì)價(jià)，帶來的收益就5%，甚至不如銀行利息?！币晃恍」擅裾f。

　　與標(biāo)的公司業(yè)績(jī)乏力相比，此次交易中，江蘇東升作價(jià)12.25億元，較其對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)6.9億元增值77.42%。大股東朱共山家族，由此獲得不菲溢價(jià)。

　　拿到真金白銀的同時(shí)，朱共山家族還通過“1元增發(fā)”，加強(qiáng)了對(duì)*ST集成的控制權(quán)。重組完成后，上海其印將持有28.19%股份，成為*ST集成第一大股東；江蘇協(xié)鑫持有股份將由21%升至22.40%。

　　由于上海其印控制人朱鈺峰同朱共山系父子關(guān)系，且簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，朱共山家族將持有*ST集成50.59%的股權(quán)。

　　“朱共山的控股權(quán)得以鞏固，可以避免未來上市公司再融資時(shí)，股權(quán)被過度稀釋。”前述投資人士分析說。

　　與此同時(shí)，如果*ST集成復(fù)牌上市后，20億股的定增股份也將實(shí)現(xiàn)大幅升值。

　　“協(xié)商定價(jià)”引分歧

　　*ST集成在公告中稱，本次1元/股的發(fā)行價(jià)格，是在兼顧各方利益的基礎(chǔ)上，由交易各方協(xié)商確定。

　　一位從事上市公司法務(wù)操作的律師對(duì)新京報(bào)表示，*ST集成大股東實(shí)際上是利用了新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的過渡期銜接規(guī)定，選擇了最有利于自己的發(fā)行價(jià)格。

　　2014年11月23日起實(shí)施的《重組辦法》對(duì)上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格規(guī)定為：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

　　而*ST超日董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的90%則分別為1.26元/股、1.29元/股、1.55元/股，均高于*ST集成所定的1元/股非公開發(fā)行價(jià)格。

　　但證監(jiān)會(huì)對(duì)《重組辦法》過渡期銜接規(guī)定，2014年7月11日前，上市公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的，破產(chǎn)重整涉及的發(fā)行股份價(jià)格可以進(jìn)行協(xié)商定價(jià)。*ST超日于當(dāng)年6月26日進(jìn)入破產(chǎn)重組程序，上述規(guī)定也成為*ST集成的定價(jià)理由。

　　“破產(chǎn)重整模式下的股東協(xié)商定價(jià)方式，實(shí)踐中存在市價(jià)約束不足的問題，容易引發(fā)定價(jià)過低導(dǎo)致利益輸送風(fēng)險(xiǎn)，損害和侵占中小股東利益，所以在新修訂的《重組辦法》中被取消，采取統(tǒng)一的交易日均價(jià)折價(jià)模式。”上述律師表示。

　　以深陷虧損的*ST超日股價(jià)作為定價(jià)基準(zhǔn)，也讓*ST集成的中小投資者不滿。他們認(rèn)為，協(xié)鑫集成入主*ST超日后，還沒有恢復(fù)交易；現(xiàn)今重整已經(jīng)完成，公司主體已經(jīng)變更為協(xié)鑫集成，理應(yīng)按未來*ST集成的走勢(shì)定價(jià)。

　　贊成還是反對(duì)，投資者糾結(jié)

　　6月19日，*ST集成將召開股東大會(huì)表決并購(gòu)重組方案。部分中小投資者對(duì)新京報(bào)表示，他們將投出反對(duì)票否決方案。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　根據(jù)一季報(bào)，*ST集成前十大流通股東累計(jì)持有股份，占流通股比為78%，其中，需回避表決的各交易關(guān)聯(lián)方持股占比為55.25%。

　　“制度上已經(jīng)為散戶提供了決定方案能否通過的條件，只要大家心齊，我們有九成把握能成功否決這項(xiàng)并購(gòu)重組方案?！币晃煌顿Y者在股吧號(hào)召中小投資者在股東大會(huì)投出反對(duì)票。

　　按照他的說法，如果方案被否，*ST集成的股本沒有擴(kuò)大，有利于復(fù)牌后股價(jià)走高。

　　“寧為玉碎不為瓦全，一定要在股東大會(huì)投反對(duì)票否決并購(gòu)重組方案?！?ST集成的一個(gè)投資者交流群里，有的股民說道。

　　也有投資者認(rèn)為，盡管對(duì)增發(fā)價(jià)格不滿，但為了使停牌長(zhǎng)達(dá)一年的公司能順利恢復(fù)上市，將支持并購(gòu)重組方案，“以免錯(cuò)過這一輪牛市”。

　　□新京報(bào)記者 李春平 北京報(bào)道