□以萬科A上周五的收盤價計算，“寶能系”投資萬科累計持股市值已高達(dá)420億元，如此巨資布局會甘心只做財務(wù)投資者嗎？
□萬科昨晚答復(fù)本報記者稱，“公司股票是公開交易品種，買賣公司股票是股東自身的決定，非公司所能干預(yù)，公司亦不宜就此發(fā)表任何評論。公司的責(zé)任在于為全體股東創(chuàng)造價值，保護(hù)每位股東的利益，無論其持股的多少。”
□萬科在公告中強調(diào)，公司認(rèn)為第一大股東雖然發(fā)生變更，但公司目前仍不存在控股股東和實際控制人。
一場蓄謀已久的“入侵”，在一輪地產(chǎn)股的“混戰(zhàn)”中，將萬科推到浪尖。
2014年3月，萬科總裁郁亮在公司春季例會講話中，曾公開表露出對“野蠻人敲門”的擔(dān)憂，且順勢提出了事業(yè)合伙人制度，欲構(gòu)筑“防御工事”。彼時的郁亮或許沒有想到，他口中的野蠻人，竟來得如此之快、如此之猛：就在最近短短六個交易日，“寶能系”豪擲近百億資金再度瘋狂搶籌萬科，20%的持股比例已顯著超過華潤（15.29%），正式登上第一大股東之位。
此時，外界更為關(guān)注的是，已砸下數(shù)百億資金的“寶能系”未來會否調(diào)整上市公司管理層架構(gòu)，進(jìn)而逐步控制萬科？而以郁亮為代表、曾言“要拿出勇氣和力量去戰(zhàn)勝野蠻人”的萬科職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊，未來會否有反擊的手段？而數(shù)月前曾通過增持方式欲保第一大股東之位的華潤，未來是否也有進(jìn)一步行動？
當(dāng)前的事實亦不由令人想起往昔的一幕——面對著來勢洶洶的“寶能系”，21年前的“君萬之爭”會否再度上演？未來的萬科，又將是誰的萬科？
“寶能系”攪動資本洋流
資金準(zhǔn)備到位后便不計成本快速買入，對于萬科，“寶能系”似乎志在必得。而萬科這艘地產(chǎn)巨艦，在資本洋流中，還能前行在原來的航道嗎？
萬科12月6日晚的一紙公告，揭開了近期公司股價連續(xù)異動的“謎底”。據(jù)披露，“寶能系”旗下的鉅盛華通過資管計劃，在11月27日至12月4日期間大舉買入5.49億股萬科A（占總股本的4.969%），增持完成后，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持股規(guī)模達(dá)到22.11億股，對應(yīng)持股比例增至20.008%，正式取代華潤成為萬科第一大股東。
也正是在11月27日至12月4日期間，萬科股價出現(xiàn)放量大漲，短短六個交易日內(nèi)漲幅達(dá)31%，區(qū)間成交量為21.59億股，反觀“寶能系”購股數(shù)便占據(jù)上述成交規(guī)模的四分之一，而以17.527元/股的區(qū)間加權(quán)均價計算，“寶能系”本輪增持共計耗資逾96億元。
以大股東為目標(biāo)，此番大舉“圍獵”萬科，“寶能系”乃是有備而來。就在11月18日，“寶能系”向萬科發(fā)出權(quán)益變動通知時，其當(dāng)時持股比例為15.04%，而萬科彼時則強調(diào)華潤股份持股比例為15.29%，故大股東未發(fā)生變化。殊不知，此時的“寶能系”已開始籌備后續(xù)作戰(zhàn)計劃。同樣在11月18日，鉅盛華對外宣布進(jìn)一步“集權(quán)”前海人壽，將持股比例由此前的20%增至51%，實現(xiàn)了對后者的絕對控股，由于前海人壽持有萬科6.66%股權(quán)，寶能系此舉則進(jìn)一步錨定了該部分持股權(quán)益。
此后，鉅盛華在11月24日至26日期間又相繼與泰信基金、南方資管、西部利得基金簽訂資管計劃合約，相關(guān)資管計劃即用于投資萬科A股股票。明細(xì)來看，南方資管旗下的四項資管計劃自11月27日起輪番進(jìn)場搶籌萬科，共計買入4.35億股；隨后泰信、西部利得基金下屬資管計劃則在本月3日、4日出手增持，分別購入8270萬股和3100萬股。整體增持過程快速、連貫、有序。
在鉅盛華昨日晚間同步披露的權(quán)益報告書中，其依舊表示“本次增持是出于對上市公司未來發(fā)展前景的看好。”但不得不提的是，以萬科A4日收盤18.98元/股的股價計算，“寶能系”投資萬科累計持股市值已高達(dá)420億元，如此巨資布局會甘心只做財務(wù)投資者嗎？
“‘寶能系’在投資萬科過程中一路高舉高打，無視成本增持而放棄低吸策略，給人感覺絕非是單純的財務(wù)投資者；但若想強勢介入萬科經(jīng)營運作，其難度也不小，因此我們也不清楚‘寶能系’的最終目的是什么。”多位券商分析師在接受記者采訪時表達(dá)的觀點都比較類似。
然而從近年來相關(guān)案例來看，險資大舉布局地產(chǎn)股儼然已成為一種“潮流”：不止是萬科，從此前的生命人壽、安邦保險爭相舉牌金地集團(tuán)；到安邦旗下和諧健康保險舉牌金融街；到國華人壽舉牌天宸股份；再到最新的陽光保險舉牌京投銀泰等，皆屬此類。
一位曾對房企實施舉牌的險資負(fù)責(zé)人先前對記者表示，萬科等國內(nèi)大型房地產(chǎn)商對險資而言的確具有吸引力，而收購資金也不是大問題。“比如動用200億資金來撬動2000億的資產(chǎn)，這實在是個好買賣。”在該人士看來，房地產(chǎn)是險資鐘愛領(lǐng)域，也是金融板塊的重要載體和橋梁，險資可大筆投資實現(xiàn)資源配置，也可借機培育養(yǎng)老地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)，還可以對接高端客戶，可謂益處多多，但前提是要擁有一定的話語權(quán)。
不過，對“寶能系”乃至前海人壽而言，面對著萬科成熟的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊及背后華潤等股東的默默支持，若想擁有話語權(quán)似乎唯有以“資本”開道，以股權(quán)來換取話語權(quán)。
一個不易忽視的細(xì)節(jié)是，此番上位萬科后，“寶能系”表示：在未來12個月內(nèi)暫無改變上市公司主營業(yè)務(wù)的計劃；同樣在未來一年內(nèi)沒有對上市公司資產(chǎn)進(jìn)行出售、合并等計劃。但對于會否改變?nèi)f科董事會或高管構(gòu)成，會否對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的上市公司章程條款進(jìn)行修改？“寶能系”給出的答案都是“暫無”。如此模糊的表態(tài)，是否意味著“寶能系”未來還會有更進(jìn)一步動作?
一貫強勢的管理層
面對強行上位的“寶能系”，萬科方面昨晚答復(fù)上證報記者稱，“公司股票是公開交易品種，買賣公司股票是股東自身的決定，非公司所能干預(yù)，公司亦不宜就此發(fā)表任何評論。公司的責(zé)任在于為全體股東創(chuàng)造價值，保護(hù)每位股東的利益，無論其持股的多少。”
看似書面化答復(fù)的背后，實則透露出萬科現(xiàn)任管理層的態(tài)度，即“寶能系”雖成為第一大股東，但在公司眼中與中小投資者并無差異。而回看萬科過往的股權(quán)演變過程，盡管華潤穩(wěn)坐第一大股東之位，但萬科實際是由上市公司管理層主導(dǎo)，這從其董事會構(gòu)成便可見一斑——王石、郁亮等元老級人物一直主導(dǎo)經(jīng)營大局。
事實上，面對著股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散的局面，對于“野蠻人敲門”的預(yù)期，萬科管理層早在一年多前便有警覺，并推出事業(yè)合伙人制度改革加以防備。
2014年3月，萬科春季例會上，總裁郁亮做出了題為《事業(yè)合伙人》的主旨講話。
彼時，郁亮從萬科“3·30”事件說起，再提及KKR的收購案，從而描繪出“野蠻人”目標(biāo)公司的共性特征：一是股票價格較低；二是有巨大的資源和價值潛力；三是自己過得很舒服（高薪）；四是沒有動力去充分發(fā)掘自己的資源和價值。
“‘野蠻人’來萬科敲門是很正常的，‘野蠻人’會怎么行動呢？如果能成為大股東，獲得絕對控制權(quán)，這是最簡單的，如果不能獲得絕對控制權(quán)，可以通過股東大會、董事會來搗亂，比如投反對票、利益要挾等等。面對已經(jīng)上門的野蠻人，我們必須要拿出勇氣和力量去戰(zhàn)勝它，我們必須掌握自己的命運。”郁亮曾說。
基于此，郁亮強勢推動萬科進(jìn)行事業(yè)合伙人制度改革，作為其發(fā)展、管理及分享的新機制。“我們通過事業(yè)合伙人機制，要能夠在未來十年里把萬科的舞臺越做越大；而它將徹底改變我們的管理方式，卻不僅僅是一個獎勵制度；我們希望通過事業(yè)合伙人機制，更好地解決投資者和員工之間的利益分享問題。”郁亮解釋。
郁亮特別強調(diào)，事業(yè)合伙人制度就是要讓萬科人掌握自己的命運。
兩個月后的去年5月28日，在萬科B轉(zhuǎn)H前的敏感時刻，一家名為盈安合伙的企業(yè)突擊增持。當(dāng)天，萬科公告稱，盈安合伙代表1320名事業(yè)合伙人購入3583萬股萬科A，占總股本的0.33%。
據(jù)查，盈安合伙成立于去年4月25日，工商登記核準(zhǔn)日期為5月12日，出資額為14.1億元。執(zhí)行合伙人的委托代表是萬科監(jiān)事會主席丁福源。
盈安合伙即郁亮口中“事業(yè)合伙人制度”的運作實體平臺。這意味著萬科“事業(yè)合伙人”計劃開始落地。盈安合伙出資購買萬科股權(quán)所需的資金中，一部分為合伙人的自愿出資，另一部分為融資而來，這部分融資是杠桿化的，風(fēng)險和收益匹配。
截至萬科今年三季報的數(shù)據(jù)披露，國信證券-工商銀行-國信金鵬分級1號集合資產(chǎn)管理計劃（即盈安合伙的持股賬戶）已持有4.57億A股萬科，占總股本的4.14%，斥資將近50億元。
從股東榜看，萬科原大股東華潤股份持股比例為15.29%；長期與萬科管理層“并肩作戰(zhàn)”的劉元生持有13379萬股，占總股本的1.21%；加上盈安合伙持有的4.14%，三者合計也達(dá)20.64%。這一持股比例與當(dāng)前“寶能系”可謂旗鼓相當(dāng)。
在此背景下，猜測萬科未來歸屬何方，或為時尚早。
決戰(zhàn)控制權(quán)
誰是萬科這個有著特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)的地產(chǎn)巨人的“話事人”？這一問題本身微妙難以界定，其影響卻是決定勝敗存亡的。當(dāng)然，不可否認(rèn)，隨著“寶能系”的上位，這一問題的如今正面臨著更復(fù)雜的變化。
萬科在昨晚的公告中再次強調(diào)，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，不存在控股股東和實際控制人。根據(jù)《公司法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)對控股股東、實際控制人的定義和關(guān)于擁有上市公司控制權(quán)認(rèn)定的相關(guān)規(guī)定，公司認(rèn)為，第一大股東雖然發(fā)生變更，但其目前仍不存在控股股東和實際控制人。
查閱《公司法》，其對控股股東有如此解釋：控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；持有股份比例雖不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
而《上市公司收購管理辦法》對上市公司控制權(quán)有著最為明確的解釋，具備下列情形之一的，即為擁有上市公司控制權(quán)：1、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；2、投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；3、投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；4、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；5、證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
從這五類情形來看，控制權(quán)本身就是難以教條化認(rèn)定的，而股東對上市公司的實質(zhì)影響力則是最核心的考量要素。
“實質(zhì)重于形式原則。”有律師就此表示，“雖然法律法規(guī)列示了一些屬于實際控制人的具體情形，但實際控制人的情況是多種多樣的，因此證監(jiān)會除了列舉具體形式外，還規(guī)定存在‘證監(jiān)會認(rèn)定的其它情形’這一條”。
“在股權(quán)分散下，就看誰能決定萬科董事會的去留，誰能實際主導(dǎo)了。”而在歷史上，萬科也并非沒有經(jīng)歷過強勢股東要求改組董事會和管理層的“逼宮”事件。
在《道路與夢想》一書中，王石對1994年的“君萬之爭”念念不忘、心有余悸。那是“野蠻人”第一次大舉進(jìn)攻萬科。從創(chuàng)始人王石進(jìn)行股改，自己變?yōu)槁殬I(yè)經(jīng)理人開始，萬科就是一家股權(quán)高度分散的公司，這就回避不了“野蠻人”入侵。按王石描述，當(dāng)年，以君安證券為首的幾個股東聯(lián)合“逼宮”，企圖奪取公司控制權(quán)。
1994年3月30日，君安證券代表委托的四家股東——深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券、香港俊山投資和創(chuàng)益投資（四公司共持有萬科股份的10.73%）發(fā)布《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，要求改組萬科董事會和管理層。作為應(yīng)對，王石等管理層最終爭取到了“深圳新一代”的支持。而原本擁戴君安、冀望在此事件中大撈一把的部分股東，則對新一代方面的“叛變”極為不滿。
當(dāng)年之事，以萬科管理層完勝終結(jié)。而如今呢？面對更加強大的資本力量，萬科的職業(yè)經(jīng)理人們，又將面對怎樣的判斷抉擇？