中概股回歸不會是一片坦途。業(yè)內(nèi)人士表示，運(yùn)氣好的暴風(fēng)遇到了一個(gè)前所未有的牛市。過去一年中，上證綜合指數(shù)創(chuàng)下了全球最大的漲幅。然而，上周五，滬綜指從上午10點(diǎn)過后，一路狂瀉，滬綜指大跌7.4%，創(chuàng)2008年6月10日以來最大單日跌幅。而自本輪牛市新高5178.19點(diǎn)調(diào)整以來，滬綜指兩周之內(nèi)下跌達(dá)千點(diǎn)。
時(shí)間成本或是中概股集體回歸A股要考慮的首要問題。據(jù)了解，從美國退市需要6到12個(gè)月，如果按照傳統(tǒng)排隊(duì)上市需要三年時(shí)間，那時(shí)候中概股公司將面對一個(gè)怎樣的A股市場？
■回歸
“收獲了39個(gè)漲停板的暴風(fēng)科技刺激了很多人”
北京晨報(bào)記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，無論是分析師、投資人、企業(yè)家還是普通用戶，暴風(fēng)科技都是一個(gè)不可忽視的名字。300億人民幣的市值， 39個(gè)漲停板，暴風(fēng)科技的財(cái)富神話刺激了絕大多數(shù)人。但別忘了，這還是一家第一季度營收不足1億元，凈虧損321萬元，只憑借“暴風(fēng)魔鏡”的虛擬現(xiàn)實(shí)技術(shù)就吸引了廣大投資者的公司。安永大中華區(qū)戰(zhàn)略性高增長市場主管合伙人何兆烽對北京晨報(bào)記者表示，暴風(fēng)科技回來市值就增加了7倍多，而跟他同類型的還留在美股的迅雷市值僅僅為其1/6，暴風(fēng)科技也成為2015上半年新股回報(bào)率的第一名。截至6月23日，暴風(fēng)科技回報(bào)率高達(dá)4208%，領(lǐng)跑新股平均回報(bào)率為467%的主板和594%的創(chuàng)業(yè)板。
盛景中國龍騰回歸母基金創(chuàng)始人彭志強(qiáng)認(rèn)為，海外VIE架構(gòu)優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)公司回歸中國資本市場注定是數(shù)十年不遇的巨大機(jī)遇，而新三板將是快速批量迎接VIE架構(gòu)回歸的主載體，這將必然倒逼創(chuàng)業(yè)板主板改革。伴隨著VIE架構(gòu)的公司批量回歸新三板，將會有效改善創(chuàng)業(yè)企業(yè)“C輪死”或者過早被并購的結(jié)局，這將利于創(chuàng)業(yè)價(jià)值最大化。
更重要的原因還有中國A股市場的不斷繁榮和政策的不斷完善。安永數(shù)據(jù)顯示，2015 年上半年大中華區(qū)各交易所的交易宗數(shù)和融資額分別占全球IPO 的38%和39%, 合計(jì)241次IPO 共籌集400 億美元。 安永亞太區(qū)資本市場合伙人陳經(jīng)緯表示，2015 年第二季度，中國企業(yè)在美國上市僅有2 宗(融資金額1.5 億美元)，與2014 年第二季度的10 宗（達(dá)35 億美元）形成了鮮明對比。中國政府積極鼓勵(lì)科技公司在A 股上市，并且上海證券交易所正推出一個(gè)新市場“戰(zhàn)略新興板”以吸引高增長企業(yè)，讓很多以前考慮赴美上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司也尋求在國內(nèi)上市。
■風(fēng)險(xiǎn)
“回來之后，還能不能上市呢？”
安永大中華區(qū)A股業(yè)務(wù)主管合伙人汪陽對北京晨報(bào)記者表示，中概股回歸監(jiān)管上的要求可能會跟境外有差異。比如說網(wǎng)絡(luò)游戲公司，原先在美國上市用的是美國的會計(jì)準(zhǔn)則或者國際會計(jì)準(zhǔn)則，但在中國要用中國的會計(jì)準(zhǔn)則。隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)對行業(yè)更深刻的了解，對收入的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)可能會有不同的看法。原先公司在境外宣布的一些年度財(cái)報(bào)，包括IPO的時(shí)候公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，回來的話可能面臨修正?！霸雀嬖V美國投資者的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是不是有差錯(cuò)，在這方面還是存在風(fēng)險(xiǎn)的。除此之外，在稅務(wù)、法律上都可能涉及一些風(fēng)險(xiǎn)，建議中概股公司基于自身的情況去做一些詳細(xì)的分析，考慮回歸的可能性跟代價(jià)?！蓖絷柋硎?。
談及風(fēng)險(xiǎn)方面，何兆烽表示，目前美國市場上的一些反彈聲音只是一個(gè)討價(jià)還價(jià)的過程。私有化很多時(shí)候企業(yè)要給比以往收市價(jià)要高的金額，才能把外面的股票買回來后私有化。一般來講所謂的訴訟是說他對小股東不公平，出的價(jià)錢太低。曾經(jīng)也見到不少這樣的情況，最終還是私有化成功了，沒有去到法庭。
何兆烽表示，對于私有化的投資者來講回來主要是成本問題。第一是出多少溢價(jià)把股票收購回來。第二，要把紅籌或VIE架構(gòu)拆了，一定有一些成本在里面。第三，回來之后能不能上呢？尤其是還沒有盈利的公司還是要等《證券法》改了以后才可以，否則要用買殼的方法來上。買殼也要通過證監(jiān)會的審核，審核是不是一定通過呢？
華興資本CEO包凡認(rèn)為，在解紅籌拆VIE這個(gè)過程里，并不是把協(xié)議終止這么簡單，而是需要把資產(chǎn)重新歸置到一個(gè)未來準(zhǔn)備在國內(nèi)上市的實(shí)體里面。一些大的上市公司，甚至有幾十家紅籌VIE的公司，那就要把幾十家的VIE公司拆掉再整合到一個(gè)公司里面，需要跟工商、稅務(wù)、外管有一系列對接。
另外還有一個(gè)復(fù)雜點(diǎn)，尤其是對于沒有上市的公司來說，在解除VIE的過程當(dāng)中，當(dāng)初投資的美元基金，有些愿意回來，有些不愿意回來。即使愿意回來，人民幣基金接盤美元基金，這兩個(gè)基金之間怎樣作價(jià)。這些錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系都需要處理。
什么樣公司適合回歸：
華興資本CEO包凡表示，應(yīng)該留在美國的公司有這樣幾個(gè)特點(diǎn)。第一個(gè)必須在美國有完美的參照性，譬如中國的Uber。第二規(guī)模一定要大，市值至少要到二三十億美金了，不到三十億美金沒有流動性。第三，在美國要有一個(gè)獨(dú)立板塊，投資人能看懂。而那些特別適合中國國情的商業(yè)模式，規(guī)模比較小的企業(yè)都可以考慮回來。
何兆烽表示，那些在境外估值比A股還高、市場在國外的企業(yè)可能暫時(shí)不會考慮回來。“雖然A股處于快速增長期，但相比國際上成熟的金融市場，在政策和制度的穩(wěn)定性、再融資的限制上還有一定差距。”
中概股回家的流程
私有化退市三條路
?。ê臅r(shí)約6個(gè)月）
?。?）長式合并路徑。由大股東直接與目標(biāo)公司合并，或由大股東先設(shè)立一個(gè)全資子公司，然后通過該子公司與目標(biāo)公司進(jìn)行合并。
?。?）要約收購+簡易并購。通常是大股東通過要約收購獲得足夠多的股份，使其控制的股份達(dá)到目標(biāo)公司總股份的90%以上，然后再進(jìn)行一個(gè)簡易合并，合并中小股東放棄目標(biāo)公司股份后所獲的對價(jià)多以現(xiàn)金兌現(xiàn)。
?。?）反向股份分割。公司采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數(shù)，使得股東人數(shù)低于美國證券交易委員會SEC的要求，從而無需繼續(xù)遞交信息披露報(bào)告。
拆除VIE結(jié)構(gòu)四部曲
?。ê臅r(shí)約6個(gè)月）
(1）將國內(nèi)的外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，這時(shí)一般為PE/VC機(jī)構(gòu)來協(xié)助進(jìn)行。
（2）擬上市主體對外資持有的股票進(jìn)行回購，外資投資人及其他股東退出。
?。?）解除VIE協(xié)議，步驟（1）的PE/VC入股內(nèi)資經(jīng)營實(shí)體。
?。?）注銷無用的相關(guān)公司。在解除VIE架構(gòu)的過程中，一般要花費(fèi)1年甚至更長的時(shí)間，例如暴風(fēng)科技的VIE解除工作就花了近18個(gè)月的時(shí)間，因?yàn)槠渲猩婕岸喾焦蓶|的交易和協(xié)商以及不同國家間的稅收和法律等問題。
A股上市的三種方式
(耗時(shí)約60周)
?。?）創(chuàng)業(yè)板或上交所戰(zhàn)略新興板IPO。
?。?）借殼上市，如分眾傳媒借殼宏達(dá)新材等。
?。?）先上新三板，未來尋求轉(zhuǎn)板。
北京晨報(bào)記者 韓元佳