9月16日，仍處在停牌之中的恒立實(shí)業(yè)發(fā)布定增預(yù)案，募資總額不超過(guò)30億元投資教育產(chǎn)業(yè)。值得關(guān)注的是，這份預(yù)案在董事會(huì)審議時(shí)遭到包括公司董事長(zhǎng)劉炬在內(nèi)的4名董事投出的3張反對(duì)票及1張棄權(quán)票。
定增預(yù)案由公司第二大股東中國(guó)華陽(yáng)投資控股有限公司發(fā)起，而董事會(huì)上對(duì)此預(yù)案存有異議的4名董事中有3名均由恒立實(shí)業(yè)大股東傲盛霞實(shí)業(yè)提名。公司第一、第二大股東的股權(quán)之爭(zhēng)，已被擺到桌面上。
董事長(zhǎng)帶頭反對(duì)30億元定增
據(jù)恒立實(shí)業(yè)公告顯示，公司擬向五洲協(xié)和、喀什雙子、樂(lè)遠(yuǎn)股權(quán)等十名認(rèn)購(gòu)對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)5億股，募集資金總額不超過(guò)30億元，18億元將用于收購(gòu)京翰英才100%股權(quán)，7億元擬投向國(guó)際學(xué)校建設(shè)項(xiàng)目，5億元擬投向在線教育B2C平臺(tái)項(xiàng)目。
恒立實(shí)業(yè)方面表示，本次非公開(kāi)發(fā)行有助于改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量及增強(qiáng)盈利能力。
定增預(yù)案由公司第二大股東華陽(yáng)投資發(fā)起，董事會(huì)在對(duì)重組預(yù)案進(jìn)行表決時(shí)，9名參與投票的董事中，出現(xiàn)了3人反對(duì)、1人棄權(quán)的情況。董事長(zhǎng)劉炬、董事宗雷鳴、常務(wù)副總裁魯小平均投出了反對(duì)票。
資料顯示，此次投資標(biāo)的京翰英才成立于2009年，是專(zhuān)注中小學(xué)個(gè)性化輔導(dǎo)的專(zhuān)業(yè)教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，主要業(yè)務(wù)是通過(guò)覆蓋全國(guó)范圍的數(shù)十個(gè)校區(qū)，針對(duì)7歲至18歲年齡段的小學(xué)、初中、高中階段的學(xué)生，進(jìn)行課外輔導(dǎo)課程教育。
據(jù)公告披露的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：“京翰英才2014年?duì)I收為6.867億元，凈虧損為4889萬(wàn)元；2015年1月份-6月份營(yíng)收為4.166億元，凈利潤(rùn)為2.771億元。”而京翰英才2013年度的凈虧損為8544.1萬(wàn)元。也就是說(shuō)，按照公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，京翰英才主業(yè)未發(fā)生變化的情況下，不到一年的時(shí)間里，不但扭虧為盈，凈利率還達(dá)到了66%。
面對(duì)這樣一份異乎尋常的靚麗業(yè)績(jī)，劉炬認(rèn)為，“在未看到獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)之前，無(wú)法判斷對(duì)京翰英才公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，也不能對(duì)未來(lái)的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)做出判斷，以及公司募投項(xiàng)目在未看到可研報(bào)告之前不能判斷募投項(xiàng)目的合理性。”
同時(shí)，另兩張反對(duì)票來(lái)自公司常務(wù)副總裁魯小平和董事宗雷鳴，上述2人均對(duì)本次并購(gòu)標(biāo)的京翰英才的背景以及盈利能力提出質(zhì)疑。他們均認(rèn)為，京翰英才資產(chǎn)以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常，如2014年利潤(rùn)、2015年中期利潤(rùn)與承諾未來(lái)利潤(rùn)相差較大、異常。背景材料介紹粗糙，預(yù)估價(jià)格超過(guò)凈資產(chǎn)近百倍，缺乏中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告及有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估依據(jù)，注入上市公司后對(duì)恒立的可持續(xù)發(fā)展無(wú)法判斷。
獨(dú)董馮東棄權(quán)的主要原因則是，他認(rèn)為項(xiàng)目方案對(duì)于項(xiàng)目本身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、未來(lái)的盈利模式及未來(lái)投資風(fēng)險(xiǎn)的分析和判斷不充分，項(xiàng)目文件缺少專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)的書(shū)面確認(rèn)，故本人對(duì)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資新項(xiàng)目能否增強(qiáng)本公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力無(wú)法做出判斷。
反對(duì)票牽出股權(quán)之爭(zhēng)
《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，目前恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)共9人，此次投出反對(duì)以及棄權(quán)票的董事長(zhǎng)劉炬、董事宗雷鳴和獨(dú)董馮東均是經(jīng)公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉成為公司董事，而提名方均為公司大股東傲盛霞實(shí)業(yè)。同時(shí)，此次董事會(huì)投出反對(duì)票的魯小平的提名方則是目前公司第三大股東中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司。
記者了解到，朱鎮(zhèn)輝作為恒立實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人控制著深圳市傲盛霞實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為傲盛霞）及深圳金清華股權(quán)投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為金清華）。兩家公司合計(jì)持有恒立實(shí)業(yè) 8635 萬(wàn)股，占本公司總股本的 20.31%，為公司第一大股東。
另有業(yè)內(nèi)人士在接受媒體采訪時(shí)透露，傲盛霞作為第一大股東，只往上市公司派駐了董事，并不參與公司日常經(jīng)營(yíng)，掌握實(shí)權(quán)的高管依然是華陽(yáng)投資，現(xiàn)在高管層很多都是華陽(yáng)投資的“人”，副總王慶杰是原華陽(yáng)北京中貿(mào)技術(shù)培訓(xùn)中心副主任兼辦公室主任。
而此番投票事件也讓兩大股東之間的紛爭(zhēng)浮上了水面。
其實(shí)，華陽(yáng)投資覬覦大股東之位早已端倪顯現(xiàn)。2013年3月，公司擬定增10.5億股，華陽(yáng)投資認(rèn)購(gòu)3億股，傲盛霞認(rèn)購(gòu)1億股。若該定增事宜順利實(shí)施，華陽(yáng)投資的持股比例將會(huì)超過(guò)傲盛霞，但最后公司卻以“傲盛霞準(zhǔn)備不夠充分”為由終止了該定增事項(xiàng)。
2014年，面對(duì)傲盛霞持有的1600萬(wàn)股限售股被拍賣(mài)、控股權(quán)恐將旁落他人時(shí)，公司實(shí)際控制人朱鎮(zhèn)輝通過(guò)其控制的金清華，將這1600萬(wàn)股收入囊中，穩(wěn)住了實(shí)際控制人的位置。
事實(shí)上，在今年公司停牌期間，公司第一、二大股東又分別拿出各自的重組方案，但8月3日，傲盛霞實(shí)業(yè)宣布終止其籌劃的重組事項(xiàng)。據(jù)了解，此份定增項(xiàng)目由公司二股東華陽(yáng)投資提出，其同時(shí)表示，該預(yù)案雖經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)，但有可能面臨在后續(xù)審議過(guò)程中被否決的風(fēng)險(xiǎn)。
“造成這種僵持的局面，與股東雙方利益無(wú)法達(dá)成一致有關(guān)”， 香頌資本董事沈萌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示?！按舜魏懔?shí)業(yè)二股東的提案，一方面有爭(zhēng)奪控制權(quán)的意圖，另一方面也可能與大股東經(jīng)營(yíng)乏力、無(wú)法更好地推動(dòng)公司價(jià)值有關(guān)”。
“殼公司”命運(yùn)多舛
恒立實(shí)業(yè)實(shí)際上一直沒(méi)離開(kāi)過(guò)媒體的視線，上市19年間，停牌8年，經(jīng)歷4次易主、5次重組失利、2次“賣(mài)殼”，“成功系”的劉虹和“中技系”的成清波、資本買(mǎi)手宋曉明先后參與其中，但都抱憾離場(chǎng)。8年兩度"賣(mài)殼"的恒立實(shí)業(yè)，也被業(yè)內(nèi)人士戲稱(chēng)為資本玩家的玩寵。
作為1996年就上市的老牌公司，曾有長(zhǎng)達(dá)7年的時(shí)間被暫停上市。在這期間，恒立幾乎發(fā)著同樣的公告——關(guān)于恢復(fù)上市工作進(jìn)展公告。同樣的公告標(biāo)題的背后，“主角”卻各不一樣，有房產(chǎn)公司、水泥公司、煤業(yè)公司……它們你來(lái)我往，在恒立實(shí)業(yè)的重組舞臺(tái)，你方唱罷我登場(chǎng)。
然而，多年的輾轉(zhuǎn)不僅沒(méi)有讓恒立實(shí)業(yè)業(yè)績(jī)有所增進(jìn)，公司反而因?yàn)槭褂脿?zhēng)議資產(chǎn)、空殼公司玩重組等，陷入業(yè)績(jī)虧損的泥潭，同時(shí)背負(fù)多起法律案件糾紛而無(wú)法自拔。
近日，恒立實(shí)業(yè)披露的2015 年半年度報(bào)告中出現(xiàn)了數(shù)據(jù)錯(cuò)誤，公司稱(chēng)工作人員因貨幣單位的疏忽將相關(guān)數(shù)據(jù)填寫(xiě)錯(cuò)誤，今后將進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露事前核對(duì)工作，提高信息披露質(zhì)量。 截至發(fā)稿，記者多次致電公司董秘以及證券事務(wù)代表電話，均無(wú)人接聽(tīng)。來(lái)源：證券日?qǐng)?bào)