編者按：日前，停牌約半年的南通鍛壓披露重組預(yù)案，擬以總價(jià)24.73億元收購三家廣告公司。據(jù)南通鍛壓年報(bào)顯示，公司2011年至2013年，連續(xù)三年凈利下滑，2014年凈利潤(rùn)小幅提升至302.80萬元。但其2015年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)將達(dá)720萬元至800萬元。另外，據(jù)財(cái)經(jīng)網(wǎng)報(bào)道，南通鍛壓收購的三家公司2015年業(yè)績(jī)較2014年均有大幅度提升。在如此高業(yè)績(jī)的外表下，此次重組預(yù)案卻存在“標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值較高”及“業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)存在一定的不確定性”風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，公司實(shí)控人郭慶或早已萌生退意。本次收購及募集配套資金完成后，郭慶持股比例將攤薄至31.13%。2015年7月及9月，郭慶兩次因商談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)而收到深交所監(jiān)管函。直至今年1月郭慶所持股份完全解禁后，南通鍛壓發(fā)布公告稱公司控股股東、實(shí)際控制人郭慶正在商談其所持公司股份對(duì)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜。

　　針對(duì)上述問題，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者以郵件形式采訪南通鍛壓董秘，截至發(fā)稿，暫無回復(fù)。

　　25億收廣告公司 業(yè)績(jī)暴增

　　據(jù)財(cái)經(jīng)網(wǎng)報(bào)道，停牌約半年的南通鍛壓于2月1日披露重組預(yù)案，公司擬以總價(jià)24.73億元收購三家廣告公司億家晶視、北京維卓和上海廣潤(rùn)各100%股權(quán)，分別作價(jià)13.05億元、8.68億元、3億元。

　　據(jù)南通鍛壓業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，公司2011年至2013年凈利潤(rùn)分別為5262.24萬元、2783.49萬元、168.37萬元，連續(xù)三年凈利下滑，2014年凈利潤(rùn)為302.80萬元。1月29日晚間，南通鍛壓發(fā)布2015年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)720萬元至800萬元，比上年同期增長(zhǎng)137.78%至164.20%，上年同期盈利302.80萬元。

　　此外，在上述三家廣告公司中，估價(jià)最高的億家晶視2014年?duì)I業(yè)收入5202.83萬元，凈利潤(rùn)865.58萬元；2015年?duì)I業(yè)收入實(shí)現(xiàn)翻倍，達(dá)1.07億元，凈利潤(rùn)更是暴增至4380.31萬元。該公司承諾2016至2018年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別應(yīng)達(dá)9000萬、1.125億、1.406億元。

　　北京維卓成立于2014年，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入1291.73萬元，凈利潤(rùn)是-113.77萬元；2015年，該公司營(yíng)業(yè)收入則為2.75億元，大幅躍升，凈利潤(rùn)也扭虧為盈，猛增至1544.77萬元。公司承諾未來三年扣非凈利潤(rùn)以四倍“起跳”，2016至2018年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于6200萬、8246萬、1.097億元。

　　此外，估價(jià)3億元的上海廣潤(rùn)2014年?duì)I業(yè)收入3937.30萬元，凈利潤(rùn)455.85萬元；2015年?duì)I業(yè)收入4978.85萬元，凈利潤(rùn)1290.14萬元。2016至2018年業(yè)績(jī)承諾也分別達(dá)2500萬、3250萬、4225萬元。

　　對(duì)于三家標(biāo)的公司的估值及業(yè)績(jī)承諾，南通鍛壓在重組預(yù)案中均提示了風(fēng)險(xiǎn)，承認(rèn)“標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值較高”，及“業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)存在一定的不確定性”。

　　減持意圖明顯

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，本次收購及募集配套資金完成后，實(shí)際控制人郭慶的持股比例將由 62.5%攤薄至31.13%。

　　南通鍛壓此次重大資產(chǎn)重組，交易對(duì)方分別承諾了2016年至2018年的扣非凈利潤(rùn)，其中，億家晶視為9000萬元、11250萬元和14062.5萬元，北京維卓為6200萬元、8246萬元和10967.18 萬元，上海廣潤(rùn)為2500萬元、3250萬元和4225萬元。但這樣的3年凈利承諾，卻低于南通鍛壓2015年6月6日終止的重大資產(chǎn)重組的收購價(jià)與凈利承諾比例。

　　計(jì)算可知，億家晶視、北京維卓和上海廣潤(rùn)承諾的3年凈利潤(rùn)分別是其交易價(jià)格的26.29%、29.28%和33.25%。而2014年12月16日，南通鍛壓擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購江陰恒潤(rùn)重工100%股權(quán)，交易作價(jià)4.35億元，同一比例為36.09%。彼時(shí)南通鍛壓以“難以實(shí)現(xiàn)1+1>2效果”的理由終止并向證監(jiān)會(huì)撤回重組申請(qǐng)文件。

　　有私募人士認(rèn)為，南通鍛壓實(shí)際控制人已有明顯的減持套現(xiàn)需求，但披露收購恒潤(rùn)重工之后，對(duì)股價(jià)并無刺激作用。公司此前股價(jià)攀升皆與機(jī)器人熱點(diǎn)概念有關(guān)，因此，拋棄恒潤(rùn)重工進(jìn)入跨度很大的廣告業(yè)熱門領(lǐng)域，不排除存在市值管理的安排。

　　實(shí)控人郭慶或萌生退意

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，南通鍛壓2015年半年報(bào)表明，南通鍛壓IPO的3個(gè)募投項(xiàng)目，2個(gè)未達(dá)到預(yù)計(jì)效益，1個(gè)還未達(dá)到可使用狀態(tài)。而該公司2011年12月29日上市時(shí)，其招股書所稱的“力爭(zhēng)到2013年銷售收入突破 7億元”等，成了鏡花水月。南通鍛壓尚有增持承諾未履行。據(jù)2015年7月10日公告，公司董監(jiān)高承諾自即日起6個(gè)月內(nèi)合計(jì)增持股份的金額不低于1000萬元。

　　1959年出生的郭慶，其萌生退出南通鍛壓早在2015年7月就已顯現(xiàn)。2015年7月23日起停牌的南通鍛壓，稱郭慶正在商談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，但次日就被深交所發(fā)送監(jiān)管關(guān)注函，要求其說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否違反郭慶12個(gè)月不減持的公開承諾。此后在2015年9月21日，又收到深交所監(jiān)管關(guān)注函。

　　到了郭慶所持股份完全解禁的今年1月21日，南通鍛壓公告便再次透露，公司控股股東、實(shí)際控制人郭慶正在商談其所持公司股份對(duì)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜。

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，南通鍛壓2月2日早間發(fā)布公告，公司控股股東郭慶于2016年2月1日分別與新余市安常投資中心(有限合伙)、深圳嘉謨資本管理有限公司、上海鏷月資產(chǎn)管理有限公司簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，郭慶擬將其持有的公司股份3350萬股以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給新余市安常投資中心(有限合伙)；將其持有的公司股份2370萬股以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給嘉謨逆向證券投資基金；將其持有的公司股份640萬股以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給虎皮永恒 1 號(hào)基金。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格均為25元/股，對(duì)應(yīng)上述三明受讓者的股份轉(zhuǎn)讓款分別為8.38億元、5.93億元和1.6億元。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓后，公司控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變化，原控股股東郭慶的持股比例將由62.50%降至12.81%，而上述三名受讓者將分別持有南通鍛壓26.17%、18.52%和5%的股份。其中，新余市安常投資中心(有限合伙)將持有南通鍛壓3350 萬股股份，約占公司股份總數(shù)的26.17%，將成為公司的第一大股東。